真假清退
员工持股并非法律所禁止，在过去十年间的国企改制中，亦成为一项重要的激励制度安排，然而，为了A股上市，不少企业选择了放弃和牺牲。
201O年2月23日上市的滨化股份（601678，SH）被认为是为了达成上市目标，真实完成员工持股清退的少数典范。
业内人士分析，真假清理关键要看，清退时接盘员工股份的公司，是什么性质，以及当时的定价。如果价格偏低，而接盘者是由高管成立的公司，则多半是达成了高管替员工代持的协议，否则，员工一定闹得沸沸扬扬。如果接近当时的市场价，且为外部公司、私人甚至民企，则说明为真清退。
如滨化股份，接盘者是上海复星、浙江龙盛及一家名为玺萌控股的投资公司，时间是2007年滨化股份开始启动A股上市之时，作价10元/股，标的是滨化集团职工持股会所持7940万股中的3232.5万股普通职工股。剩余2155万股普通职工股，则以1元/股出让给原通过职工持股会间接持有滨化集团股份的129名中层干部；10名公司高管则受让2100万股职务预留股，每股作价3.72元。转让完成后，滨化集团进行了一次折股，有股本从1.5亿股拆成3.3亿股，前述三家接盘者折股后的每股成本相当于4.50元。而公司中高层的持股成本则降低到0.45元。
待到2010年2月23日，滨化股份正式上市，上市首日开盘价19.20元，2010年3月17日，收于21.04元。这意味着，公司中高层和引进的三家股东企业都赚得盆满钵满，而被排除在这财富盛宴之外的，是上市前被迫清退的普通员工。
滨化股份于2004年进行改制之时，员工和高管控股的设计是一大特色，占据了该公司近90％的股份，滨州市国资委出资1500万元，仅持股10％。张忠正等41名中高层员工共出资5940万元，占改制后总股本的39.6％，而2258名普通职工，则通过职工持股会出资5409万元，占总股本的36.06％。此外，职工持股会通过直接出资2100万元和51万元，形成“职务预留股”和“发展股”，比例分别为14％和0.34％。因此，职工持股会合计持股7940万股，占总股本的52.93％。
根据改制时的设计，职工持股会成员在改制时所获经济补偿金一次性划入职工持股会，由职工持股会代管。该部分资金为1.6亿元，扣除代职工人股的资金，仍余“企业发展基金”8098万元。上述资金中有2545.68万元，为32名中高层员工和106名普通员工所借款，用于对滨化集团的出资。其中，张忠正个人的借款高达850万元，石秦岭亦有376.5万元的借款。相比之下，剩余106名普通员工的借款仅517万元，人均不过5万元。
“相比上市前接受员工股转让的新股东，谁对公司的贡献大，谁应该分享上市带来的财富？”一位证券公司投行负责人表示。“其实这是一个两难的问题，要上市就必须清理超限的股东。但这种清理必然会产生不公平。”他认为，滨河集团可能是多年来少数几个完成员工持股真清理的上市公司之一。
更多的情况则是各种形式隐秘的安排。这在A股市场里屡见不鲜，只要表面上合规，监管当局便心照不宣。
比如，2009年11月上市的洋河股份（002304.SZ），发行价格60元，首日开盘价格98元。
早在2003年左右，洋河股份前身的洋河酒厂曾向全-体员工集资，每人5000元8000元，作为对公司的持股，一共筹资几千万元。2006年4月，为了启动上市，洋河酒厂开始对员工出资进行清退，曾闹得沸沸扬扬。后公司内部126名中高层管理人员和技术骨干出资成立的蓝天贸易公司和蓝海贸易公子以每股2.39元的价格向洋河股份增资。按照201O年3月18日收盘106.26元计算，2.39元的成本现已变成478.17元市值的股票。
“很难想象，如果不是代持的安排，这些创造了财富神话的公司不会被普通员工闹得天翻地覆。”一位券商投行人士表示。类似的例子还能举出很多，如恩华药业（002262.SZ）、家润多（002277.SZ）等。制度的代价对于员工持股的解决方案，一度有公司试图挑战体制，转由信托公司代持的模式操作，法律上并没有倒可明文禁止，亦是香港等海外市场常用的一种安排。对于上市公司员工来说，信托持股具有显著的优点，即大部分商业信托不是独立法人实体，信托财产具备独立胜，使信托成为一种有效的破产隔离的财产保护方式，比公司制度更具财产的保护能力。但最终亦被监管当局叫停。
2007年年初，知名IT企业东软集团（600718.SH，原东软股份）拟将东软集团整体注入上市公司，完成整体上市。合并方案中提出了多项创新性安排，该方案依次获得了股东大会、教育部、国资委、商务部等机构及主管部门通过。但9月没能通过证监会重组委的核准，主要原因是职工工会通过华宝信托持股的方案在A股历史上没有先例，信托本身不是法人单位，证监会最终否决了这一方案。
“信托肯定是不行的，如果信托持股，信托只能用自有资金持股，不能用信托计划来持股。”一位投行人士描述现有监管红线称。
当年12月初，东软股份修订了方案内容，员工持股变化为通过一家名为沈阳慧旭的公司间接持有。根据公开信息，沈阳慧旭成立于2007年10月29日，股东为143名自然人，其第一大股东为东软集团董事长刘积仁，持股4.7291％，多名东软集团高管在其中持有股份。这一修订方案最终获得证监会审核通过。
东软的员工利益如何保障？答案只有一个，代持。一位东软员工向本刊记者确认，虽然不直接持有东软集团的股份，但“分红会按期打到工资卡上。”
“如果不是这样，东软早完蛋了。”一位业内人士认为，像东软这样高度依赖人力资本的高科技企业，如果没有股权激励制度安排，就会丧失竞争力和活力。
2010年2月末，财政部出台了《中关村国家自主创新示范区企业股权和分红激励实施办法》，规定“激励方式有分红激励和股权激励，针对的是核心技术人员和经营管理人员，可以进行股份出售和股份奖励，同时也可以做股票期权和分红。”财政部相关人士表示。
“普通员工就该领取劳动报酬，高管才应该实施股权激励，也不应该全员持股。”一位财政部有关官员如此坦承，这类看法目前颇有代表性。
讽刺的是，近几十年来，诸多西方发达国家的企业和上市公司早已建立趋于完善的员工股权激励制度。美国自上世纪70年代以来，为减少贫富差距，让劳动者也能分享来自资本的收益，让员工、高管、股东的利益更趋向一致，逐步建立企业全员持股的制度安排，很多公司都推行了这一制度，有些高科技企业的员工持股比例甚至超过50％。
韬睿惠悦咨询公司（TowersPerrin）全球合伙人柴敏刚指出，国际市场对上市公司员工持股的监管相对宽松，企业实施的灵活性比较大，国内企业到海外上市的员工持股可以采用自然人持股、壳公司持股或者信托持股三种模式。壳公司模式可以在～定程度上解决税收以及外汇问题。此外，员工在公开发行上市之前持有的期权也可以在上市审核中获准通过审核上市，并不需要清理。“现在很多PE和VC在投资一家中国企业前，也会要求企业实施核心员工的股权激励。”柴敏刚表示。
“综合国内的法规，要实现上市前员工持股，只能是少数自然人持股，要么是员工通过壳公司持有上市公司股权。”柴敏刚表示。前者有代持的诸多问题，比如不透明等，而后者则如平安，则要面临双重征税的负担。
学界一直对职工持股持有争议。今年全国“两会”期间，中国（海南）改革发展研究院院长迟福林提出应推行“职工持股计划”。他认为，要使职工真正享受到企业增值红利。不少发达国家推行这项带有福利性质的计划，职工无偿或低价获得企业股票，参与分红。他建议，“十二五”期间鼓励中小企业率先探索，条件成熟时在大中企业进行探索。
中共中央党校教授王珏甚至认为，职工持股是社会主义基本制度的有效实现形式。值得注意的是，2008年10月，国资委在《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》里，明确了企业改制引入职工持股的思想。
证监会一位不愿透露姓名的官员表示，员工持股的问题是一个由来已久的问题，但是一直没有解决。“不可能简单照搬国外的制度，要在遵守基本法律的前提下，深入的理解和掌握，不能进行简单的划线。”该官员的说法不乏思考，也有些意味深长。
